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中企跨国并购须谨防两种陷阱

来源:李红霞律师网  作者:扬州律师 时间:2013-12-26

跨国并购中处处都可能埋藏陷阱,中企必须小心识别。跨国并购中的陷阱主要有两种,一种为善意披露基础上的“陷阱”,另一种为信息未完全披露,则需完全靠律师的经验去判断挖掘

2013年中资出海明显加速,路透社最新数据显示,中企2013年海外并购金额增长8.8%。至619亿美元,创下自2008年704亿美元以来的5年新高。

不过君合律师事务所跨境并购合伙人何侃律师在接受专访时却提醒,跨国并购中处处都可能埋藏陷阱,中企必须小心识别。

何侃认为跨国并购中的“陷阱”分两种。一种是善意披露基础上的“陷阱”,一个例子是被收购方在收购前和员工签订的合同中没有支付加班工资这一项,但收购后员工向收购方索要之前所有的加班工资。还有一种陷阱则是信息未完全披露,则需完全靠律师的经验去判断挖掘,例如假账问题。在跨国并购中的任何环节中任何一个细节都可能出现陷阱,例如知识产权、人力资源、产品责任、税务、环保等等。

在何侃看来,跨国并购的陷阱及其所带来的风险几乎涉及整个法律体系的各个方面,而只要是涉及法律的哪怕是最细小的环节都能成为矛盾的触发点。例如,人们通常认为跨国并购不会涉及到刑法,但如果目标公司存在商业贿赂的问题,则刑法也有可能被涉及。因而这也是为何律师在跨国并购中占据着独特的重要地位的原因。在跨国并购的法律服务市场上,大型律师事务所优势明显,因为只有大型的律师事务所才有能力覆盖相对齐全的全方位、各领域法律事务的能力。

何侃称,由于中国企业“走出去”还处于起步阶段,大多数企业没有跨国并购经验或经验较少,对于他们来说并购只是拿到股权或资产,因而并购协议可能十分简单。而国外很多企业则是靠并购或被并购来实现自身成长的。何侃称,在实务操作过程中可以切实感觉到中国企业和外国企业在收购的经验程度上的差距可以用小学生和大学生来做比拟。

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